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滨化股份(601678)2011年第一次临时股东大会会议资料
作者:    发布于:2019-10-02 17:17   



2011 年第一次临时股东大会会议材料

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会

会 议 议 程

会议时间:

会议时间:2011 年 11 月 28 日 14:00

会议地点: 滨化集团股份有限公司四楼会议室。

会议地点:

会议内容:

序号 会 议 内 容 主持人

1 主持人张忠正宣布会议开始

主持人张忠正向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股

2 权数、介绍出席本次会议的其他来宾

3 工作人员宣读《会议须知》

4 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

5 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

6 审议《关于公司 2011 年度非公开发行股票预案的议案》

审议《关于滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的

7 忠

8 审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》

审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》

10 审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》

11 股东提问和发言

12 推举计票人、监票人

13 股东对议案进行审议并投票表决

14 统计票数,休会

15 监票人宣布议案表决结果

16 律师宣读法律见证书

17 工作人员宣读本次大会决议

18 相关人员签署会议决议等文件

19 主持人张忠正宣布会议结束

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会

会 知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会现场会议的正常会

议秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,滨化集团股份有限公司根据有关法律法规和中国证监会的相关规定,特制

下简称“公司”

定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,

并应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱

大会的正常秩序。

二、股东要求在大会上发言的,应在大会正式召开前三十分钟到

大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言,股东发言应

举手示意,并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言

或提问应围绕会议议题进行,简明扼要,时间不超过 5 分钟。

四、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的

发言,在大会进行表决时,股东不再进行大会发言。

五、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入

表决程序前退场的股东,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。

六、本次大会的现场会议表决以投票表决方式进行,有效表决权

总数为已登记并出席会议的股东所持股权份额,需关联

股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东所持股权份额。本次会议议案审议表决程序为全部议案宣读

完毕后,集中进行审议表决。

滨化集团股份有限公司

二〇 一一年十一月二十八日

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

议案一

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东:

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及

中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,

公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为符合现行有关

法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件,提议向中国证券监

督管理委员会申请非公开发行股票。

现请各位股东审议。

二〇 一一年十一月二十八日

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

议案二

关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东:

本次本公司向特定对象非公开发行股票方案如下:

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内

选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行股票的类型和面值

每股面值 1.00 元。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内

法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、

法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核

准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第六次

会议决议公告日,即 2011 年 7 月 20 日。根据《上市公司证券发行管

理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范

性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准

日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。2011 年 7 月 20 日前

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

二十个交易日公司股票交易均价为 17.84 元/股,经董事会讨论决定,

本次发行股票价格不低于 18.27 元/股。具体发行价格将在公司取得

发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由股东大会授权董

事会根据竞价结果,与保荐机构协商确定。公司的股票

在第二届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的,

本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过 10,000 万股 。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将根据除

权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会的

授权董事会根据发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构协商确定。

6、限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二

个月内不得转让。

7、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过180,000万元,本

次非公开发行募集资金净额将用于以下项目:

项目总投资

序号 募集资金项目

金额

1 化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目 222,652.00

2 3万吨/年过氧化氢装置 16,580.00

3 废渣综合利用制砖项目 9,583.10

4 水质处理剂项目 2,570.39

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合计 251,385.49

各项目使用募集资金的金额=该项目总投资金额/所有募集资金

投资项目总投资金额之和*募集资金净额。募集资金到位后,如果本

次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额,不足部分本

公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前,公司可根据

自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先

期投入,并在募集资金到位后予以置换。

8、上市地点

本次非公开发行股票在交易所上市交易。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司

新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个

月。

本议案还需经中国证监会核准后方可实施。

现请各位股东审议。

二〇一一年十一月二十八日

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议案三

关于公司 2011 年度非公开发行股票预案的议案

各位股东:

根据本次公司向特定对象非公开发行股票的方案,制定了《滨化

集团股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案》。

现请各位股东审议。

附件一:《滨化集团股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预

案》

二〇一一年十一月二十八日

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附件一

滨化集团股份有限公司

BEFAR GROUP Co., LTD.

年度非公开发行股票预案

2011年度非公开发行股票预案

2011 年 7 月

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发行人声明

公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因

本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,

任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

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重要提示

1、滨化集团股份有限公司非公开发行股票预案已经2011年7月19日召开的公

司第二届董事会第六次会议审议通过。

2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者

和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后,本公司的实际控

制人将不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议

公告日,即2011年7月20日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开

发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之

九十。2011年7月20日前二十个交易日公司股票交易均价为17.84元/股,经董事会

讨论决定,本次发行股票价格不低于18.27元/股。具体发行价格将在本次发行获

得中国证监会核准后,由股东大会授权董事会根据竞价结果,与本次发行的保荐

机构协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除

息的,本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股份数量不超过10,000万股。最终发行

数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐

机构协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、

除息的,本次非公开发行股票的数量将相应调整。

5、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会

的批准和中国证监会的核准。

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释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司/发行人/公司/滨

指 滨化集团股份有限公司

化股份

董事会 指 滨化集团股份有限公司董事会

股东大会 指 滨化集团股份有限公司股东大会

《公司章程》 指 滨化集团股份有限公司公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

东瑞公司 指 山东滨化东瑞化工有限责任公司

滨化股份的主要生产单位之一,担负着氯碱系列、

化工分公司 指

环氧丙烷等产品的生产及电气试验工作。

滨化建材公司 指 山东滨化新型建材有限责任公司

陶氏化学 指 美国陶氏化学公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《滨化集团股份有限公司 2011 年度非公开发行

本预案 指

股票预案》

公司本次以非公开发行的方式,向不超过十名特

本次发行/本次非公开发

指 定对象发行不超过 10,000 万股

A 股普通股股票的行为

上交所 指 交易所

定价基准日 指 公司第二届董事会第六次会议决议公告日

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

保荐机构/主承销商 指 国信证券股份有限公司

由电解食盐水溶液制取烧碱、氯气和氢气的工业

氯碱行业 指

生产行业

氢氧化钠,最基本的化工原

烧碱 指

料之一

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

片碱、粒碱 指 烧碱的不同形态

用离子膜工艺生产出的烧碱,离子膜工艺是一种

用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方

法,离子膜法烧碱电解装置中,电解单元的阴阳

零极距离子膜烧碱 指 极间距越小,单元槽电解电压越低,相

应电耗也越低,当极距达到最小值时,即为膜极

距,亦称之为零极距,零极距电解槽通过降低电

解槽阴极侧溶液电压,从而达到节能降耗的效果

简称聚醚,是由起始剂

与环氧乙烷、环氧丙烷、环氧丁

聚醚多元醇 指

烷等在催化剂存在下经加聚反应制得,用

途广泛

丙烯的重要衍生物之一。重要有机化工原料之一,

环氧丙烷 指 消费主要以生产聚醚多元醇为主,约占总消费量

的 60%,其次是丙二醇,约占 20%

将氯气与水、丙烯在一定条件下直接反应生成氯

氯醇法 指 丙醇,然后用 Ca2 处理氯丙醇,生成环氧丙

烷的工艺方法

用氯醇法生产环氧丙烷所得到的副产品,主要用

二氯丙烷 指

于防霉剂或杀菌剂,也可作为石蜡和油脂的溶剂

除乙烯以外另一主要的基本化工原料,是制造聚

丙烯、异丙烯、异丙苯、丙烯酸酯等塑料原料和

丙烯 指

聚丙烯脂等人造纤维的主要原料。由石油产品裂

解得到,分子式 CH3CH=CH2

分子式:C2HCl3 物化性质:无色稳定、低沸点重

质油状液体,具有类似氯仿的气味,不易燃,易

挥发。三氯乙烯是一种优良溶剂,是苯和汽油的

替代品。用作金属的脱脂剂和脂肪、油、石蜡等

三氯乙烯 指

的萃取剂,涂料稀释剂、冷冻剂、醇的脱水蒸馏

加剂、镇静剂、杀虫剂以及有机合成中间体,是

F134A 环保型制冷剂的主要上游原料,也可通过

转产为四氯乙烯生产 F125 环保型制冷剂

分子式:C2Cl4,又称全氯乙烯,为乙烯中全部氢

原子被氯取代而生成的化合物,不溶于水,可混

溶于乙醇、乙醚等多数有机溶剂,是新型环保制

冷剂的主要原料,HFC-125 是对臭氧层无害的碳

四氯乙烯 指

氟化合物,是目前最有潜力的氯氟烃 CFC 替代品

之一,可广泛应用于制冷剂、发泡剂、推进剂、

灭火剂。同时,四氯乙烯也是一种重要的有机氯

产品,主要用作有机溶剂、干洗剂、金属脱脂剂,

也可用作驱肠虫药。

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酯在碱的作用下水解生成羧酸盐

皂化 指 和醇的反应,本文所指为环氧丙烷生产过程中的

一个工序

氯乙烯无色气体,易液化。沸点

-13.4℃。微溶于水,溶于乙醇、乙醚。有毒性,

长期吸入或接触可致肝癌。 燃烧时火焰边缘微绿。

与空气形成爆炸性混合物, 爆炸极限 4~22% 。可发生加成反应。在引发剂作用下发生加聚反应,生

成聚氯乙烯塑料。还可以与某些不饱和

化合物共聚成为改善某些性能的改性品种。如与

氯乙烯 指

醋酸乙烯酯的共聚物,用于制造薄膜、涂料、塑

料地板、唱片、短纤维等;又如与偏二氯乙烯

CCl2=CH2 的共聚物具有无毒、 透明、防腐等特性,

可用于制渔网,座垫织物、滤布、包装薄膜等,

商品名莎纶、 合成 1,1,2-三氯乙烷等。 工业上用乙

炔与氯化氢于汞盐作用下加成,或由乙烯氯化后

热解生成氯化氢和氯乙烯、二氯乙烷热裂解等方

法制得

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滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目..................28

3 万吨/年过氧化氢装置 .................................30

废渣综合利用制砖项目..................................31

水质处理剂项目........................................34

三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...........35

本次发行对公司经营管理的影响..........................35

本次发行对公司财务状况的影响..........................36

四、募集资金投资项目涉及的报批事项 .............................36

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................38

一、本次发行后公司的业务和资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况 .....................................38

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......38

对公司财务状况的影响..................................38

对公司盈利能力的影响..................................38

对公司现金流量的影响..................................39

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争变化情况 .......................................39

四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司

为控股股东及其关联人提供担保情况 ...............................39

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...............................39

第四节 本次发行相关的风险说明......................................41

一、募集资金投资项目风险 .......................................41

二、市场风险 ...................................................41

产品价格波动风险......................................41

行业周期性波动风险....................................41

市场竞争风险..........................................41

三、业务经营 ...................................................42

销售风险..............................................42

生产要素价格波动的风险................................42

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

安全生产风险..........................................42

产品结构单一风险......................................42

四、政策风险 ...................................................42

环保政策变化风险......................................42

产业政策变化风险......................................43

五、技术风险 ...................................................43

六、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险 .....................43

七、审批风险 ...................................................44

八、股市风险 ...................................................44

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

1、发行人名称:滨化集团股份有限公司

2、注册地址:山东省滨州市黄河五路 560 号

3、法定代表人:张忠正

4、注册资本:66,000 万元

5、股票上市地:交易所

6、股票简称及代码:滨化股份 601678

二、本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行股票的背景

1、公司所处区域具有较强的经济发展潜力

2009 年底黄河三角洲高效生态经济区发展规划上升为国家战略,2011 年初

山东半岛蓝色经济区规划也上升为国家战略,作为两个国家战略主要区域之一的

滨州市,必将迎来新的发展历史机遇。

2、氯碱行业处于持续景气周期

近年来中国的氯碱行业保持着旺盛的发展势头。受国内外供求紧张影响,

2011 年我国环氧丙烷市场价格持续稳步上扬,环氧丙烷低端及高端出厂价由年

初的 12,800-13,200 元/吨涨至当前的 14,200-14,700 元/吨,涨幅约为 11%。环氧

丙烷下游产品聚醚、丙二醇、碳酸二甲酯等产品的目前发展情况良好,在未来相

当长的一段时间内环氧丙烷将维持一种持续发展势头。

受国家宏观经济政策的拉动,2009 年起烧碱产量恢复增长,2009 年、2010

年全国烧碱全年累计产量分别达 1,891 万吨、2,086.6 万吨,分别同比增长 2.11%、

10.34%。2011 年 1-5 月国内烧碱产量达到 1,006.2 万吨,同比增长 17.31%。全国

烧碱价格已由 2010 年初的 465 元/吨上升至目前的 782 元/

吨,在国内供应偏紧、日本地震引发的全球性液碱供应短缺、下游市场需求稳定

增长等综合因素影响下,烧碱价格将稳步上行。

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3、公司经营业绩持续稳定增长

2010 年 2 月 23 日,公司在交易所成功上市。

目前公司注册资本 6.6 亿元,员工 2,400 余人,是全国领先的环氧丙烷及化工助

剂供应商、国内最大的三氯乙烯供应商和重要的烧碱产品生产商,是我国最早生

产化工助剂的厂商之一。

公司加强内部管理,广泛开展增收节支、技术创新活动,积极开拓市场、稳

定生产,保证了公司效益稳步增长。2010 年,公司共生产烧碱42.60 万

吨,环氧丙烷 20.07 万吨,二氯丙烷溶剂 3.44 万吨,三氯乙烯 4.66 万吨,各种

助剂 1.73 万吨,各种型号粉煤灰砖 11,622.82 万块,发汽量 632.52 万吨,发电量

98,895.95 万 KWh,生产原盐 45.31 万吨,各套主要生产装置均实现了满负荷、

安全、稳定运行,规模经济效益集中显现。2010 年,公司实现营业总收入

357,450.23 万元,同比增长 30.78%,净利润33,727.89 万

元,同比增长 26.44%,每股收益 0.8 元,同比增长 26.98%。2011 年 1-6 月,公

司经营业绩进一步快速提升,共实现营业总收入 232,800.69 万元,同比增长

37.34%,净利润35,320.23 万元,同比增长 126.93%,每

股收益 0.5352 元。

4、滨化股份化工分公司搬迁并综合技改是未来实现跨越式发展的必要前提

)化工分公司受场地限制,制约了其工业扩产及新产品上马,

化工分公司受场地限制,制约了其工业扩产及新产品上马,不利于实

现长期持续发展

化工分公司厂区于 1968 年开工建设,1970 年建成投产,历经 40 余年发展

形成现有规模。近几年,我国国民经济、氯碱行业、公司自身均发展迅速,化工

分公司如不实施搬迁并进行综合技术改造,势必影响未来发展规划,主要原因为:

①化工分公司现周边已建起居民区,受制于场地限制,主要优势产品已无扩产潜

力可挖,下游衍生新产品配套更是无地可建,从而限制了公司的持续发展;②化

工分公司历经 40 多年风雨,经多次技改挖潜,生产装置多已超长运转,若再进

行技改投入,其生产技术提升的空间有限,经济性亦不佳;③化工分公司周边分

布居民区,因此其生产活动会给周边带来一定的安全和环保隐患。

目前滨州市渤海一路以东已被规划为滨州市未来的工业发展区“市区西扩、工业东迁”成为滨州市城市规划的基调。因此,

“东部工业区”,

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公司结合自身发展需求及滨州未来的城市规划,决定在滨州市东部工业区内进行

综合技术改造,建设一座循环经济工业园区。目前,公司已在东部工业区建设了

热力公司、综合污水处理厂、工业用自备水源等配套设施,为新厂区的建设创造

了有利的先行条件。

公司本次在东部工业区内建设的生产装置将在化工分公司基础上改进

生产工艺,降低成本,提升产品品质与质量,

生产工艺,降低成本,提升产品品质与质量,全面提升核心竞争力

传统生产工艺技术改造一直为国家政策重点支持领域。2011 年 3 月发布的

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出要加强

企业技术改造,制定支持企业技术改造的政策,加快应用新技术、新材料、新工

艺、新装备改造提升传统产业,提高市场竞争能力。

☆ 随着氯碱化工领域生产工艺技术的不断进步,滨化股份化工分公司现有生产

装置的生产技术与工艺的先进性、生产流程、信息化水平等方面都已出现了较大

的改造提升要求,公司已将生产装置技术改造与升级列为确保未来竞争能力和市

场地位的重要发展战略之一,并将在“十二五”期间使公司整体生产技术与工艺

达到国际领先水平。因此,公司将利用本次化工分公司综合技术改造的机会,改

进原有生产技术工艺,优化生产流程,提高信息化水平。例如:将在离子膜烧碱

生产装置中应用“零极距高电密电槽”工艺;在环氧丙烷生产装置中应用“减压

皂化”工艺;在片碱生产装置中应用“三效逆流蒸发”和“两效浓缩”等工艺。

通过采用上述新型先进生产工艺,将明显降低产品单位成本,提升产品品质与质

量,提高生产效率,有利于产品盈利能力提升。

5、从基础化工原料产品向高端新型化工产品的产业结构调整已成为公司重

要发展战略方向

目前,公司主要产品仍属于基础化工原料和初级化工产品,产品附加值相对

较低。公司未来发展规划将充分挖掘全产业链成本优势,向终端消费市场衍生开

发下游新型化工产品,保证公司持续竞争优势。因此,公司将以现有产业为依托,

利用现有资源优势,发展下游有机氯及其衍生产品。

公司于 2011 年 3 月 29 日与陶氏化学签署了关于合资项目的《理解备忘录》。

双方拟合作在滨州市新建一座世界级规模的四氯乙烯制造工厂。四氯乙烯是一种

具有高附加值的有机氯产品,是目前最有潜力的氯氟烃替代品之一,也是全球使

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

用最广泛的干洗剂。同时,公司计划通过化工分公司搬迁及综合技改,本着“低

碳增长、循环经济、节能减排和资源综合利用”的原则,与四氯乙烯生产装置共

同建成一个资源利用充分,污染物充分利用的循环经济工业园区,其循环经济示

意图如下。通过上述项目的实施,将使公司在巩固现有产品优势的同时,将产业

链向四氯乙烯、氯丙烯、聚醚、水质处理剂等下游高附加值产品衍生,从而进一

步提升公司持续盈利能力及竞争优势。

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化工分公司整体搬迁及综合技术改造后新厂区的循环经济流程图

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本次非公开发行股票的目的

“十二五”时期,我国经济仍将持续增长,工业化、城市化步伐进一步加快,

对化工工业的需求仍会继续上升。为进一步提升公司盈利能力及竞争优势,公司

拟使用本次非公开发行募集资金实施“化工分公司整体搬迁及综合技术改造项

目” 、

,同时配套建设“3 万吨/年过氧化氢项目”“废渣综合利用制砖项目”“2

万吨/年水质处理剂项目”。

公司通过本次募集资金投资项目的建设,能够为将来实现跨越式发展打下坚

实基础,具体为:①综合技改的新厂区将在化工分公司基础上改进生产工艺,提

升技术水平及生产效率,降低产品单位能耗,预留待开发下游衍生新产品配套线

路,全面提高核心竞争力;②优化产品结构,延伸产业链,实现从基础化工原料

向高端新型精细化学品拓展;③建设成一个资源利用充分,污染物充分利用的循

环经济工业园区。

三、本次非公开发行的具体方案

发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时

机向特定对象发行股票。

发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股,每股面值1.00元。

发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等

不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对

象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵

照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公

告日,即2011年7月20日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发

行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十。2011年7月20日前二十个交易日公司股票交易均价为17.84元/股,经董事会讨

论决定,本次发行股票价格不低于18.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行

核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由股东大会授权董事会根据竞价结

果,与保荐机构协商确定。公司的股票在第二届董事会第六次会议

决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行底价相应调

整。

发行数量

本次非公开发行股份数量不超过10,000万股。若本公司股票

在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的,本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次发行的

保荐机构协商确定。

限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得

转让。

募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过180,000万元,本次非公开发

行募集资金净额将用于以下项目:

项目总投资

序号 募集资金项目

金额

1 化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目 222,652.00

2 3万吨/年过氧化氢装置 16,580.00

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

3 废渣综合利用制砖项目 9,583.10

4 水质处理剂项目 2,570.39

合计 251,385.49

各项目使用募集资金的金额=该项目总投资金额/所有募集资金投资项目总

投资金额之和*募集资金净额。募集资金到位后,如果本次实际募集资金净额低

于计划投入项目的募集资金金额,不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发

行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对

募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

上市地点

本次非公开发行股票在交易所上市交易。

本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共

享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的

投资者,本次发行不构成关联交易。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,公司控股股东、实际控制人——张忠正、石秦岭、杜秋敏、初

照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群等十名自然人股东合

计持有本公司股份217,800,000股,占公司总股本的比例为33%。如按发行数量上

限计算,本公司非公开发行后,上述10名自然人股东持股数量不会发生变化,合

计持股比例将降至28.66%,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行不会导

致公司控制权发生变化。

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

六、本次发行的批准程序

本次发行方案已经2011年7月19日召开的公司第二届董事会第六次会议审议

通过。尚需提交公司股东大会审议。

、 、

本公司股东大会审议通过后,根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发

行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规

范性文件的规定,还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后,公司

将向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股

票发行和上市事宜。

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过180,000万元,本次非公开发

行募集资金净额将用于以下项目:

项目总投资

序号 募集资金项目

金额

1 化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目 222,652.00

2 3万吨/年过氧化氢装置 16,580.00

3 废渣综合利用制砖项目 9,583.10

4 水质处理剂项目 2,570.39

合计 251,385.49

各项目使用募集资金的金额=该项目总投资金额/所有募集资金投资项目总

投资金额之和*募集资金净额。募集资金到位后,如果本次实际募集资金净额低

于计划投入项目的募集资金金额,不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发

行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对

募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目完成后对公司产品结构影响

本次募投项目 募投项目达产

产品 后公司总产能 产品结构影响

万吨)

万吨)

万吨)

现有产品,产能不变,工艺

环氧丙烷 20

提升

现有产品,产能提升,采用

离子膜烧

17 先进工艺,副产品氯气配套

四氯乙烯生产装置。

现有产品,产能提升,工艺

片、粒碱 30

提升

现有产品,产能不变,工艺

化工助剂 2

提升

氯气下游产品,将来可进一

步拓展氯丙烯下游产品环

氯丙烯 6

氧氯丙烷、丙烯醇、甘油、

有机硅等。

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

高附加值有机氯产品,环氧

聚醚 8

丙烷下游产品

综合利用氯碱装置副产的

氢气,采用国际领先的流化

过氧化氢 3

床技术建设工业级、食品级

过氧化氢装置。

水质处理

0.5 2 现有产品,产能提升

制砖 1.6 亿块 2.4 亿块 4 亿块 现有产品,产能提升

三、募集资金投资项目基本情况与发展前景

化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目

1、项目概况

根据公司未来发展规划,将在滨州市滨城区东部工业区内,建设循环经济工

业园区,从基础化工原料向高端新型精细化学品拓展,由氯碱产品向下游有机氯

产品延伸。本项目作为前述规划的重要部分,拟实现现有化工分公司生产厂区搬

迁,在东部工业区内进行综合技术改造,建设相应生产装置,并将新增聚醚、氯

搬迁并扩产至 36 万吨/年零极

丙烯等下游产品。项目实施的主要内容包括:

搬迁并扩产至 10 万吨/年离子膜片碱装置;

距离子膜烧碱装置; 搬迁并

技改 12 万吨/年环氧丙烷装置; 搬迁并技改 2 万吨/年化工助剂生产装置;

新建 6 万吨/年氯丙烯装置;新建 8 万吨/年聚醚装置。

2、项目投资概算

项目总投资估算值为 222,652 万元,其中建设投资 208,817 万元,流动资金

13,835 万元。

3、项目发展前景

本项目的主要产品均具有较为广阔的市场前景

烧碱是重要的基本化工原料,广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶

金、玻璃、搪瓷以及石油等工业,在国民经济中占有重要的地位。受国家宏观经

济政策拉动,2009 年、2010 年全国烧碱全年累计产量分别达 1,891 万吨、2,086.6

万吨,分别同比增长 2.11%、10.34%。2011 年 1-5 月国内烧碱产量达到 1,006.2

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

万吨,同比增长 17.31%。在我国限电政策导致市场货源量偏紧以及日本地震引

发的全球性液碱供应短缺氛围带动出口价格居高的综合作用下,2011 年烧碱价

格呈现上涨趋势,目前烧碱价格已达 782 元/吨,较 2010 年

初价格上涨 68.17%。同时,下游市场需求稳定增长也是目前国内烧碱价格稳步

上行的重要支撑因素。从市场区域上看,山东是国内烧碱消费量最大的区域,相

关下游行业的持续增长为本项目营造了良好的市场环境,该区氯碱企业的烧碱

装置开工保持了较高的平均水平。同时,随着国际总体经济形势的持续复苏,

国内烧碱出口量持续增长,特别是片碱、粒碱等固体烧碱的出口市场发展速度较

快,而目前公司固体碱产能 25 万吨/年,占烧碱总产能的比例已超过 50%。因此,

固体烧碱良好的出口形势将有利于公司烧碱产品需求的增长。

国内环氧丙烷市场已经有十几年的持续高速发展。2011 年以来,受国内外

供求紧张影响,我国环氧丙烷市场价格持续稳步上扬,环氧丙烷低端及高端出厂

价由年初的 12,800-13,200 元/吨涨至当前的 14,200-14,700 元/吨。根据目前国内

环氧丙烷下游产品聚醚、丙二醇、碳酸二甲酯等产品的发展情况看,在未来相当

长的一段时间内环氧丙烷将维持一种持续发展势头,其市场被持续看好。公司作

为目前国内领先的环氧丙烷供应商,在市场竞争中将占据主导地位。

氯丙烯的主要用途是生产环氧氯丙烷、甘油、烯丙醇等有机中间体,也是农

药、医药的原料,还可合成树脂、涂料、氯醇橡胶、胶粘剂、增塑剂、表面活性

剂、阻燃剂、纸张增强剂、溶剂、土壤改性剂、香料等精细化工产品。因为氯丙

烯应用广泛,近几年国内氯丙烯持续呈现供不应求的紧张局面,以氯丙烯主要下

游产品——环氧氯丙烷为例,1995-2000 年其表观消费量的年均增长率为 18.5%。

2006 年表观消费量增加到 24.74 万吨,2009 年表观消费量进一步增加到约 31.28

万吨。根据目前状况预测,国内氯丙烯市场在未来几年内仍将持续增长。

聚醚多元醇是生产聚氨酯制品的两大主要原料之一,在家具、床具、运输、

冷藏、建筑、绝热等行业使用得十分普遍。近年来又在农业、医药卫生、三废治

理、节能、宇宙飞行、国防军事尖端等领域开辟了新的用途,成为塑料中应用范

围最广的品种之一。进入 21 世纪以来,中国聚醚多元醇市场快速发展。据中国

聚氨酯工业协会统计, 达

2008 年中国聚醚多元醇需求增长 11.9%, 110 万吨,2009

年达到 122 万吨。预计未来几年聚醚多元醇消费增长率维持在 5%~7%之间,到

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

2012 年,我国聚醚多元醇消费量预计将达到 148 万吨。因此,随着国内房地产、

汽车工业等相关下游行业的迅猛发展,聚醚产品将会在未来较长时间里保持一种

持续上升的发展势头。

公司在氯碱行业的丰富经验及竞争优势为本项目的建设奠定了良好的

基础

公司目前是全国领先的环氧丙烷及化工助剂供应商、国内最大的三氯乙烯供

应商和重要的烧碱产品生产商,是我国最早生产化工助剂的厂商之一。现为中国

氯碱工业协会常务理事、中国 PO/PG 行业协会会员、全国表面活性剂协作组理

事会会员。公司具有 40 年丰富的烧碱和环氧丙烷生产经验,现已拥有环氧丙烷、

三氯乙烯、化工助剂和烧碱四大主营业务格局及独具特色的循环经济一体化生产

模式,主要产业链各环节技术和设备均已达到国内、国际先进水平,公司产品现

已覆盖全国三十一个省、市、自治区,并远销亚、美、欧、非洲等全球二十多个

国家和地区。公司丰富的行业经验及优势为本项目建设奠定了良好的基础。

4、项目建设周期

本项目建设周期为 18 个月。

5、项目经济效益

本项目建成达产后,预计每年平均营业收入 427,279 万元,年均利

润总额 53,265 万元,投资回收期 5.19 年,税后财务内部收益率为 26.87%。

3 万吨/年过氧化氢装置

1、项目概况

公司现有 42 万吨/年离子膜烧碱生产能力。其中,东瑞公司现有 25 万吨/年

离子膜烧碱装置,副产氢气约 0.625 万吨/年,主要用于合成盐酸和粒片碱装置作

为燃料使用,化工分公司 17 万吨/年离子膜烧碱装置副产氢气约 0.425 万吨/年,

主要用于合成盐酸和片碱装置作为燃料使用,剩余氢气约 0.4 万吨/年全部放空。

本项目利用氯碱装置副产的氢气,采用国际领先的流化床技术,建设年产 3 万吨

过氧化氢生产装置,生产多种浓度的工业级、食品级过氧化氢产品,并为今后向

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

电子级产品发展奠定基础,从而有效地发展和延伸了产业链,实现特色循环经济

和资源综合利用,提升了企业的竞争实力。

2、项目投资概算

项目总投资 16,580.00 万元,其中建设投资 13,533.00 万元、流动资金投资

3,047.00 万元。

3、项目发展前景

我国过氧化氢的主要消费市场是纸浆漂白、纺织、化学品制造、电子工业、

食品加工和医药等。随着过氧化氢在食品、饮用水、电子领域等方面的新用途和

对过氧化氢质量要求的不断提高,新技术、新工艺、新设备、新材料、新产品得

到大量开发使用,国内需求将不断增加,我国过氧化氢产业还将有很大发展潜力。

公司现有 42 万吨/年离子膜烧碱装置,副产氢气总量为 1.05 万吨/年,目前

放空氢气约 0.4 万吨/年。本项目建设一套 3 万吨/年过氧化氢装置,消

耗氢气量约为 0.2 万吨/年,从而可以充分利用目前放空的部分氢气,大大降低过

氧化氢成本,并在质量和价格上与其他制氢工艺相比具有一定竞争力。同时,公

司采用世界先进的过氧化氢生产工艺,质量好、易操作、更安全。本项目的完成

将进一步调整优化产品结构,完善产业链,实现资源综合利用,提升公司综合竞

争力。

4、项目建设周期

本项目建设周期为 18 个月。

项目经济效益

5、项目经济效益

本项目建成达产后,预计每年平均营业收入 12,812 万元,年均利润

总额 4,875 万元,投资回收期 5.70 年,税后财务内部收益率为 21%。

废渣综合利用制砖项目

1、项目概况

为消除环氧丙烷装置皂化残渣固废,本项目拟搬迁目前东瑞公司 4 条制砖生

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

产线,同时根据总固废量新建 6 条制砖生产线。项目达产后,公司建筑用标准砖

生产线 10 条,生产能力将达到 4 亿块/年。

2、项目投资概算

项目总投资 9,583.10 万元,其中建设投资 8,746.10 万元、流动资金投资 837

万元。

3、项目发展前景

可实现公司环氧丙烷生产装置固体废渣综合利用

氯醇法生产环氧丙烷是我国传统的生产环氧丙烷工艺,它的缺点是产生大量

的氢氧化钙为主的皂化残渣。皂化残渣作为环氧丙烷装置产生的固体废弃物,由

于颗粒较小,容易造成粉尘,堆放起来影响周边环境,一般采用外运填埋来处理,

这样就浪费大量的人力物力,并且还容易造成二次污染,占用大量土地资源。

公司于2008年5月建设投产了一套皂化残渣制蒸压粉煤灰砖装置,以皂化残

渣为基本原料,成功进行了工业化制砖,实现了皂化残渣利用的新突破,不仅节

省了残渣的处理费用,而且创造了良好的经济和社会效益。因此,应用皂化残渣

制建筑用标准砖是环氧丙烷装置固废处理的好方法,对环氧丙烷行业发展有着重

大的意义。

国家政策支持新型墙体材料的发展

发展新型墙体材料替代实心粘土砖具有保护耕地、节约能源、利废、治理环

境污染、改善建筑功能等重大社会、经济效益。国务院办公厅颁发的《关于推进

住宅产业现代化提高住宅质量若干意见》与建设部、国家经贸委、国家质量技术

监督局、国家建材局联合发布的《关于在住宅建设中淘汰落后产品的通知》均明

确提出要限时禁用实心粘土砖。

2009 年 3 月,滨州市下发的《关于进一步提高全市新型墙体材料推广应用

水平的通知》规定:自 2009 年 7 月 1 日起,滨州市区、邹平县、博兴县、无棣

县城市规划区范围内新开工的多层建筑,除规范规定必须使用普通砖外,其墙体

材料一律不得使用烧结普通砖、混凝土普通砖。自 2010 年 7 月 1 日起县城规划

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

区范围内禁止使用烧结普通砖、混凝土普通砖。此通知的执行,为粉煤灰砖的推

广提供了政策支持,促进了粉煤灰砖的发展。

同时,综合利用废渣制砖也享受诸多国家税收优惠政策。采用化工废渣生产

砖被列入资源综合利用企业所得税优惠目录,可享受减 10%

所得税优惠政策;生产原料中掺兑废渣比例不低于 30%的特定建材产品可享受免

征增值税的优惠政策。滨化建材公司于 2008 年申请并通过了“山东省资源综合

利用企业”认定,并经 2010 年复审通过,自 2009 年至 2012 年享受免增值税和

减免所得税的政策优惠。

新型建材的市场发展情况及预测

从 2009 年开始,随着黄河三角洲的大开发,滨州市作为大开发的重点地区,

房地产需求量将不断攀升。2010 年东瑞公司标准砖热销,处于供不应求的阶段。

而且周边现有供应较少,远远满足不了市场对新型建材的需求。根据相关部门统

计,滨州市辖区的各个县区将开始建设新区,共需约 20 亿块标准砖,同时周边

大量的农村房屋建设和企业厂房设施建设约需 3-5 亿块标准砖,再加上天津新区

建设和德州庆云地区的需要,因此本项目的市场发展前景良好。

项目社会效益

综合利用废渣制砖,可减少废渣排放,节约土地资源,具有较强的社会效益。

滨化建材公司现有 4 条生产线,年产 1.6 亿块标准砖,消耗粉煤灰 14 万吨,皂

化残渣 14.8 万吨,炉渣 2 万吨。而实心粘土砖 2.4 千克/每块,黄土密度按 1.5

吨/方计算,生产 1.6 亿块实心粘土砖,需取土 38.4 万方,按取土深挖 2 米测算,

破坏土地 287.85 亩。本项目建成后,十条生产线,年产标准砖 4 亿块,消耗粉

煤灰 35 万吨,炉渣 5 万吨,皂化残渣 37 万吨,利用废渣总量 77 万吨,减少破

坏土地 719.64 亩。

4、项目建设周期

本项目建设周期为 9 个月。

5、项目经济效益

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

本项目完全达产后平均每年预计可产生营业收入 9,857.14 万元,年均利润总

额 3,112.93 万元,投资回收期 3.57 年,税后财务内部收益率为 34.85%。

水质处理剂项目

1、项目概况

目前公司水质处理剂装置生产能力为 0.5 万吨/年,本项目拟搬迁该水质处理

剂装置,并新建 1.5 万吨/年水质处理剂生产线,项目达产后公司的水质处理剂产

能将达到 2.0 万吨/年。水质处理剂项目采用氯丙烯、液碱等原料生产水质处理剂

对外销售,有利于公司加大氯丙烯下游产品开发,延长产业链,提升公司盈利能

力。

2、项目投资概算

项目总投资 2,570.39 万元,其中建设投资 2,214 万元、流动资金投资 356.39

万元。

3、项目发展前景

水质处理剂主要指在工业、城建、环保方面用于处理水的化学品。我国现有

水处理剂生产厂 200 多家,品种 100 多个,大多为乡镇企业,规模较小,品种单

一、工艺落后,能够适合于目前我国污染严重的染料、造纸、制革等工业废水治

理的水质处理剂品种甚少,适合于水环境微污染物深度净化处理的高效、价廉的

复合型水质处理剂品种同样甚少,高端产品仍需进口。因此,我国目前水质处理

剂产业的发展远不能满足我国当前水环境治理工程的需求,缺口较大。国内目前

的水质处理剂市场需求 280 万吨/年左右,国际市场需求量更大,且以每年 10%

的速度递增。随着国家高度重视环保问题,必然会刺激水质处理剂需求增长,预

计未来该产品将以每年约 10%以上的速度增长,市场潜力较大。

在各种水质处理剂中,阳离子聚合物类絮凝剂作

为一种公认的新型、高效、无毒的阳离子型有机高分子絮凝剂,在美、日、英、

法等国的废水处理中用量占比已达近 60%,且近几年仍以 10%以上的速度增长。

生产阳离子聚合物需要大量的阳离子单体,二甲基二烯丙基氯化铵单体就是其中

用量较大的一种。据调研,2010 年我国国内生产二甲基二烯丙基氯化铵单体企

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业共有大小近 20 家,总产量在 2 万吨左右,主要集中在浙江、江苏和山东一带。

二甲基二烯丙基氯化铵传统消费领域主要为水处理、纺织和化工行业,近些年化

妆品、石油及造纸等行业需求也有所上升,预计国内阳离子单体及其聚合物年需

求量将在 2.5 万吨以上,且未来仍将保持较快增长势头。

4、项目建设周期

本项目建设周期为 24 个月。

5、项目经济效益

本项目完全达产后平均每年预计可产生营业收入 9,463 万元,年均

利润总额 1,894 万元,投资回收期 3.10 年,税后财务内部收益率为 69.85%。

募集资金投资项目对公司经营管理、

三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

营管理

本次发行对公司经营管理的影响

、高效、循环利用资源,

1、高效、循环利用资源,并能与将来的四氯乙烯装置构成循环经济体系

本次募集资金投资项目与公司未来建设的四氯乙烯项目共同构成了一个资

5、本次非公

源循环利用的工业园区,其循环经济示意图详见本预案“二、

开化工分公司整体搬迁及综合技术改造后新厂区的循环经济流程图”。

四氯乙烯装置的主要原料为氯气和氯代烃,因此

新厂区的零极距离子膜烧碱装置可为四氯乙烯装置提供氯气;新厂区的环氧丙烷

装置可为四氯乙烯装置提供二氯丙烷,同时再新建 6 万吨/年氯丙烯装置,利用

其副产有机氯化物作为四氯乙烯装置原料的补充,从而既解决了环氧丙烷装置副

产二氯丙烷溶剂的出售问题,又可增加新的有机氯产品氯丙烯,为公司拓展了氯

气下游产品。

为进一步延伸产品产业链,发挥装置经济效益,拟配套建设 8 万吨/年聚醚

装置,其原料将由新厂区的环氧丙烷装置提供。

四氯乙烯装置和氯丙烯装置副产大量的废盐酸气体,在东部工业园,

公司将利用独立开发的专有技术,对四氯乙烯装置副产的废 HCL 气体进行精制

后,用于 12 万吨/年氯乙烯装置,提高 VCM 装置和 PVC 装置负荷,

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解决吸收副产 HCL 产生的大量废盐酸的难题。同时随着 VCM 装置负荷的提高,

VCM 电石用量进一步增加,新园区的 12 万吨/年环氧丙烷装置将主要利用 VCM

装置的电石泥作原料,减少生石灰采购量,降低装置生产成本。

为完全消化环氧丙烷装置产生的皂化残渣固废,做到废物回收再利用并创造

价值,将新建六条制砖生产线,原料全部取自环氧丙烷装置产生的皂化残渣。

2、实现从基础化工原料产品向高端精细化工产品拓展

☆ 本次募集资金拟在东部工业区内建设的一系列生产装置,充分体现了公司计

划向高端精细化工产品拓展的战略规划。通过进一步向下游高附加值产品拓展,

延伸有机氯产品和产业链,将极大的提升公司的产品盈利能力及成本控制能力,

提高公司的竞争力及抗风险能力。

3、使生产装置工艺技术水平明显提升

本次募集资金投资项目本着“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合

理”的基本原则,积极应用当今的各项先进工艺技术、环保技术和安全技术,提

高了生产装置劳动生产率,降低原材料、能源的消耗,提升产品质量,从而将使

产品的竞争力及盈利能力得到明显提升。

综上所述,本次非公开发行股票以及募投项目的实施将进一步提升公司的核

心竞争力和可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将大幅增加,资产结构更加稳健,

营业收入与利润水平均将得以提升,整体盈利能力将进一步增强,公司整体财务

结构更趋合理,财务状况进一步优化。

四、募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目已按规定开展项目备案的相关工作,尚需向滨州市发

展和改革委员会申请完成项目备案手续。

本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作,尚需通过山东省或滨州市

环境保护局的环保核查。

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本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会

的核准。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

本次发行后公司的业务和资产整合计划,公司章程、

一、本次发行后公司的业务和资产整合计划,公司章程、股东结

高管人员结构、

构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行后,公司的业务及资产没有整合计划。

本次发行后,公司总股本将会增加,股本结构将会有所调整,公司董事会将

根据股东大会授权,按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的

条款进行修订。

本次发行后,公司的股东结构将相应发生变化,增加不超过10,000万股限售流通股,控股股东的持股比例将有所下降,但其控股地位不会

发生变化。

本次发行后,公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

本次发行后,除新增氯丙烯、聚醚、双氧水产品外,公司的业务范围不会发

生变化。募投项目建成达产后,烧碱、片碱、粉煤灰砖、水质处理剂产品收入占

公司总销售收入的比例将有一定程度增加,新产品氯丙烯、聚醚、双氧水将新增

销售收入。

二、本次发行后公司财务状况、

本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司的资金实力增

强,资产负债率水平降低,从而有利于降低公司财务风险,财务结构更趋合理。

对公司盈利能力的影响

本次发行有利于公司建立起完善的循环经济产业链,产业结构不断优化,产

能提升,生产装置现代化水平提升,生产效率及产品质量明显提升,从而进一步

提升公司整体盈利规模、盈利结构与可持续盈利能力。

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对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加,随着募集资金投资项

目的陆续投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所

增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、

理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的

投资者,本次发行不构成关联交易。

本次发行完成后,本公司与控股股东——以张忠正为代表的10名自然人股东

及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,也不涉及新的关联交

易和同业竞争。

四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、

本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产

占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况

截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年6月30日,公司合并报表资产负债率为18.38%,本次发行不存在

大量增加负债的情况。为了发展和延伸下游有机氯产品和产业链,实现特色循环

经济和资源综合利用,公司拟投资建设包括募集资金投资项目在内的多个项目,

项目建设周期较长,所需资金量较大,银行信贷难以完全支持项目建设的融资需

要;同时随着目前信贷政策逐步趋紧,贷款获取难度上升,不断上升的贷款成本

也将使公司财务费用过快增长。因此,通过本次非公开发行,将有效拓宽公司的

融资渠道及项目建设资金来源,有效的保证项目建设的顺利实施,并有利于公司

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在建设项目的同时保持合理的资产负债结构。

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第四节 本次发行相关的风险说明

一、募集资金投资项目风险

本次发行有利于公司建立起完善的循环经济产业链,产业结构不断优化,产

能提升,生产装置现代化水平提升,生产效率及产品质量明显提升,从而进一步

提升公司的整体盈利规模、盈利结构与可持续盈利能力,进一步改善长期经营业

绩。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证,但是基

于目前的国内市场环境、技术发展水平、客户需求、国家产业政策等情况做出的

决策或预计,受到此类不确定或不可控因素的影响,本次募集资金项目存在不能

完全实现预期效益的风险。

二、市场风险

产品价格波动风险

环氧丙烷和烧碱产品是公司利润实现的主要依托,而环氧丙烷和烧碱市场价

格具有周期性,波峰价格与波谷价格有一定差距。除此之外,本次募集资金投资

项目其他产品价格也会受到多方面因素的影响而产生波动。虽然与同行业相比,

公司具有装置、技术、成本、管理等方面的优势,但是当上述产品价格出现较大

波动时,公司经营业绩仍会受到较大影响。

行业周期性波动风险

氯碱行业属于基础化工原材料产业,行业发展与国民经济整体发展趋向一

致,宏观经济波动对行业主要产品的市场需求影响较大;公司主要产品烧碱和环

氧丙烷市场需求随国际、国内经济状况及国家产业政策的变化呈现出一定波动

性。如果宏观经济持续低迷或波动,将对公司经营业绩稳定增长产生较大影响。

市场竞争风险

我国氯碱行业市场集中度较低,相对分散的产业状况导致市场竞争较为激

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烈,加之国内氯碱企业产能快速扩张,将使氯碱产品市场竞争更加激烈。如果公

司不能有效应对日益激烈的市场竞争,将会影响公司产品销量和价格,从而对公

司业绩产生不利影响。

三、业务经营

销售风险

公司产品属于基础化工原料产品,产业集中度不高,国内外市场竞争激烈。

公司环氧丙烷、离子膜烧碱等主要产品产销率一直保持较高水平,目前上述主要

产品继续保持产销两旺的势头。但随着公司主要产品产能的逐步提高,如产品市

场供求发生变化、新的市场开拓受阻,将会导致公司产销率和产能利用率下降,

从而影响公司经营业绩。

生产要素价格波动的风险

公司生产所用主要原材料和能源为丙烯、原盐和原煤。作为公司生产所用主

要原材料,丙烯、原盐、原煤价格的波动将对公司生产经营和业绩水平产生较大

影响。

安全生产风险

公司生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性,对操作要求较高,存在

因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因造成安全事故的风险。

产品结构单一风险

公司产品主要为环氧丙烷和离子膜烧碱,公司主营业务利润主要依托上述两

种产品的生产和销售。如果上述两种产品市场供需情况等发生重大变化,将对公

司的经营业绩产生直接影响。

四、政策风险

环保政策变化风险

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公司目前生产过程中污染物有固体废弃物、废水等,其中:固体废弃物主要

是少量盐泥;废水主要是含酸、含碱废水。目前公司各项污染物的排放均已达到

国家标准,符合国家环保要求。如果国家提高环保要求,公司将需要相应加大环

保投入,这将增加公司的经营成本,可能影响公司经营业绩。

产业政策变化风险

公司生产经营符合国家产业政策。但氯碱行业属于基础化工产业,如果国家

产业政策发生相关变化,公司经营业务可能会受到不利影响。

五、技术风险

本公司所处行业属于基础化工原料行业,产品生命周期和工艺技术周期相对

其他行业较长。目前,公司烧碱生产环节采用的离子膜工艺技术,螯合树脂塔、

离子膜电解槽、氯气压缩机及降膜蒸发器等设备及技术达到国际领先水平;环氧

丙烷生产环节采用氯醇法工艺,其主要生产装置和工艺流程均由公司自行设计完

成,其中皂化反应器、氯醇化反应器、组合型氯气分布器等核心装置已取得国家

专利,技术水平居国内同行业领先地位。但近年来技术进步有加快趋势,公司如

不加快技术进步,进一步调整产品结构,提高技术和装备水平,将面临技术落后

的风险。

六、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险

本次募集资金投资项目完工后,固定资产金额将有较大幅度的增加,从而折

旧费用将会有所增加,折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本,尽管公

司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景,项目经济效益情况可观,但如果

未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致项目效益情况未达到

预期目标,折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

本次发行成功后,公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资

项目尚有一定建设周期,因此,短期内公司净资产收益率预计将会有所下降,存

在因募集资金投向未能及时产生效益,导致净资产收益率下降的风险。

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

七、审批风险

本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日,

上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准

的时间,均存在不确定性。

八、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预

见因素等导致的系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩,投

资者在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。

滨化集团股份有限公司

董事会

2011年 19日

2011年7月19日

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

议案四

关于滨化集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东:

公司根据前次募集资金使用情况做了截至 2011 年 9 月 30 日的

,山东汇德会计师事务所

《公司关于前次募集资金使用情况的报告》

出具了《关于滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报

告》。

现请各位股东审议。

附件二:《滨化集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的

报告》

附件三:《关于滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴

证报告》

二〇一一年十一月二十八日

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

附件二

滨化集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

中国证券监督管理委员会:

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,将滨化集团股份有限公司截至 2011

年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下:

前次募集资金的数额、

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]124 号文件批准,滨化集团股份

股票 11,000

万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 19.00 元,募集资金总额为人民币

209,000.00 万元,扣除各项发行费用 11,351.41 万元,募集资金净额为人民币

197,648.59 万元,其中,超额募集资金 38,195.83 万元。以上募集资金已经山

东汇德会计师事务所有限公司出具的汇所验字第 6-002 号验资报告予以

审验确认。

截至 2011 年 9 月 30 日,本公司累计使用募集资金 197,802.04 万元,其中

包括募集资金利息收入 153.45 万元。截至 2011 年 9 月 30 日,中国工商银行滨

州市滨化支行账号为 1613021129008888088 的募集资金专户资金余额为零。

二、前次募集资金实际的使用情况说明

前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

1、本公司在招股说明书中承诺投资的募集资金项目有 8 个,分别系“年产

“离子膜烧碱蒸发浓缩装置技术改造项目”

25 万吨离子膜烧碱搬迁改造项目”、 、

、 、

“年产 10 万吨粒碱装置项目”“年产 6 万吨环氧丙烷项目”“聚氯乙烯副产废

渣、年产 6 万吨环氧丙烷装置尾气综合利用项目”“年产 4 万吨三氯乙烯项目”、

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

“年产 12 万吨副产 HCL 制氯乙烯项目”“皂化残渣综合利用制建筑用标准砖项

目” )

,以降低公司产成品和原材料的储运费用。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次目募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置的情况。

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实

现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

本公司下列前次募集资金投资项目无法单独核算效益:对全资子公司山东滨

化东瑞化工有限责任公司增加投资、对全资子公司山东滨化热力有限责任公司增

加投资、龙口港丙烯球罐项目。

20%

前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%以上的

情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%

的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。

其他差异说明

五、其他差异说明

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露

的有关内容一致。

附件:1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

滨化集团股份有限公司董事会

2011 年 11 月 7 日

滨化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议材料

附件 1 前次募集资金使用情况对照表

截至 2011 年 9 月 30 日

编制单位:滨化集团股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额: 197,648.59 已累计使用募集资金总额: 197,648.59

各年度使用募集资金总额:

变更用途的募集资金总额: - 2011 年 1-9 月:

变更用途的募集资金总额比例: - 2010 年度: 197,648.59

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用

募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额与募集后 状态日期

偿还东瑞工业园募集资金项目 偿还东瑞工业园募集资金项目

1 159,452.76 159,452.76 159,452.76 159,452.76 159,452.76 159,452.76 2008.12

所用银行贷款 所用银行贷款

对全资子公司山东滨化东瑞化 对全资子公司山东滨化东瑞化

2 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 不适用

工有限责任公司增加投资 工有限责任公司增加投资

对全资子公司山东滨化热力有 对全资子公司山东滨化热力有

3 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 不适用

限责任公司增加投资 限责任公司增加投资

4 龙口港丙烯球罐项目 龙口港丙烯球罐项目 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 2010.7

5 用于补充公司流动资金 用于补充公司流动资金 95.83 249.28 95.83 249.28 153.45 不适用

合 159,452.76 197,648.59 197,802.04 159,452.76 197,648.59 197,802.04 153.45

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